上海机场关联交易风险几何？

上海机场关联交易较为复杂，涉及很多关联企业，其中租赁集团资产和场地占了总交易额的大部分比例，把这两项交易捋清楚，再查漏补缺，就能对所有关联交易有一个大致的掌握了。

两项关联交易追溯：

从这张图中可以很直观地看到，这两项关联交易分别于2014年和2019年有突增，且2014年之后，该两项关联交易的增速上升了一个新的台阶，那么这些年都发生了些啥呢？我们来逐一梳理一下：

2014年：

相比2013年，2014年多出的租金项目有：

1. 2014年7月1日起，公司向集团新增租赁第四跑道，（第四跑道于2011年11月批准建设，于2015年3月正式启用）半年租金7206.18万元；

2. T2航站楼、二跑道部分场地、三跑道及航站区总图、临时停车场等场地的加总租金，2013年为1.54亿，2014年为2.48亿，多出0.94亿。

两项合计多出租赁费1.66亿，使得该关联交易费用从2013年的2.13亿上升至3.79亿，增幅78%。

2015年：

相比2014年，2015年多出的租金项目有：

1. 2014年的第四跑道只交了半年租金，而2015年是全年交了，租金1.44亿，比2014年多了0.72亿；

2. 建设三期项目新增场地租赁费用4079.79万元。

两项合计多出租赁费1.13亿，使得该关联交易费用从2014年的3.79亿上升至5亿，增幅32%。

2016年：

2016年，公司的关联交易披露口径发生了变化，重新将各租赁项目划分为资产租赁和场地租赁两块，同时又新增了很多租赁项目，所以我们不能直观地看出各个项目租金的变化。

但上表可以看到，2016年两项总租金相比2015年仍增长了30.3%，从5亿增加到6.52亿。主要是由于公司请上海城市房地产估价有限公司（沪房估）对两项资产和场地进行了重估，按重估价计算年租金。由于之前的租金价格确定的时间较早，重估后的租金价格必然会上升。

重估后的租金为：

1. 资产租赁租金6768.59万元；

2. 场地租赁租金58414.07万元，其中，四跑道主体工程部分年租金9635万元，沪房估对场地的评估租金50694.24万元，租赁面积1475.4万平方米。

2017年：

2017年两项租金比2016年仅增加7.9%。从6.52亿增加到7.03亿。

资产租赁租金与2016年相比几乎没有变化。

场地租赁租金比2016年增加5237万元，其中主要是新增了东、南机坪的租赁费用，合计新增4755万元，剩余的482万元推测是因为部分场地起租时间不在年初导致的租金差异。场地租金中，四跑道、南机坪、东机坪主体工程部分租金按照账面价值摊销计算，共计1.3亿；场地部分租赁价格根据沪城估出具的报告确定，租金52074.24万元，租赁面积1555.9万平方米。

2018年：

租赁项目和租金都没变化。

2019年：

公司又邀请沪城估重估资产和场地。同时新增了几项租赁项目。使得两项租金增长49.4%，从7.01亿增长至10.47亿。

1. 资产租赁新增一项长时停车库租赁，租赁面积从2018年的11.6万平方米增加至27.2万平方米，资产租金1.01亿，比2018年增加3405.76万元或51.2%；

2. 场地租赁由2018年的40副地块增至43副地块，主要增加了卫星厅（2019年9月正式启用）地块和疑似P2停车楼和一个不知道在哪的临时停车场（两年的租赁项目名称并不相同，排除起来有困难），租金94624.89万元，较2018年增加42652.74万元或82.1%，租赁面积1558.8万平方米。

两项合计多出租赁费46058.5万元，使得该关联交易费用从2018年的7.01亿上升至10.5亿，增幅49.4%。

2020年：

租赁项目无变化，租赁费用从2019年的10.5亿增加至11.3亿，增加8%，推测是因为部分场地起租时间不在年初导致的租金差异。

从追溯过程中我们可以看出资产和场地租赁租金的增加主要是因为：

1. 新增了租赁项目（2014年、2015年、2017年、2019年）；

2. 资产或场地进行了重新评估（2016年、2019年）；

3. 起租期不在年初导致的租金差异（2017年、2020年）；

4. 其他原因导致的租金增加（2014年多出的0.94亿）。股份公司第六届董事会第五次会议决议公告里的解释是二跑道部分场地、三跑道场地租金单价上调。

而自2016年起，机场邀请上海城市房地产估价有限公司（沪城估）评估资产、场地的租金价格，其中，资产租金按评估价执行，场地租金中，主体工程部分按照集团公司账面价值摊销计算，场地部分按照沪城估的评估确定。也就是说，出问题的只可能有两个地方：集团公司的折旧摊销是否正常和沪城估评估是否公允。

集团公司的折旧摊销

集团公司的财务报告是获得了德勤华永会计师事务所标准无保留意见的审计报告的。集团公司的财报中，房屋及建筑物（包括跑道停机坪）的折旧年限为8-35年，估计残值率3%，与股份公司并无二致。集团公司与股份公司房屋及建筑物（包括跑道停机坪）的折旧年限如下图（简单的用总值除以计提的折旧）：

集团公司与股份公司的折旧年限并无重大差异，虽然证据不够直接，但至少能作出这样一个判断：目前还找不到证据可以证明集团公司在给场地租金定价时有猫腻。

上海城市房地产估价有限公司

上海城市房地产估价有限公司（以下简称沪城估）由原上海市房地产评估中心脱钩改制后组建成立。2000年，建设部发布《关于房地产价格评估机构脱钩改制的通知》，要求原先隶属或挂靠在政府部门的房地产价格评估机构脱钩改制为由注册房地产估价师出资的有限责任公司、合伙性质的企业，参与市场竞争。

沪城估就是2001年初注册成立的，经过20年的经营，于2019年在中房学的排名中位列综合排名全国第一。实际上，早在2003年，公司就获得了建设部一级房地产评估资质，2005年评估总值全国第一，可以说，从出生起就一直优秀。

2019年，公司同时入选人民法院司法评估机构房地产分库和土地分库，可以说是人民法院给公司的名声作了背书，同时也是对公司继续保持公正公允的鞭策，因为一旦因恶意串通、弄虚作假、泄露保密信息或存在其他违反询价规则及法律法规的情形被除名，最高人民法院还要将被除名的评估机构向社会公示，且五年内不得被纳入名单库。就是说，一旦出现违法违规行为，不仅要负法律责任，还会身败名裂，二十年苦心经营毁于一旦。

中国执行信息公开网上有公司关于宗地地价评估的收费标准（后台回复收费标准可见），按收费标准计算下来，即使一块价格总额在500亿的地块，公司收费也不过500万，上一篇文章中估算的集团手中的1560万平方米的地块价值也就500亿左右的总价值，公司在这个评估项目上的收入大概就是500万的数量级了，而2018年营收过亿的评估机构有17家，沪城估当年营收排名第8位，至少有一亿的营收，该项目占全年营收的5%以下。

结论就是：一个前途无量且法院亦为其背书的房地产评估头部企业，为了区区5%营收的项目徇私舞弊，这笔交易怎么想都不划算吧。

集团折旧没问题，沪城估也没有作弊的动机，租赁资产和场地的定价可以说大概率公允了。

接下来我们来查漏补缺：

保安服务公司

保安服务公司是集团的全资子公司，为上海机场提供保安服务，但此项关联交易的费用从2016年的1856万元突增到2019年的1.19亿元，年化增长率86%，且年年费用超预期，公司对此交易着墨甚少，只知道这个保安服务公司虽然收费越来越高，但净利润却几乎年年是零。后续只能对它保持关注，此交易是不是股份公司的出血口，还有待观察。

德高动量

2004年，股份公司与德高动量签订了为期15年的租赁协议。协议规定，自2006年起，广告阵地租赁收入将按中国政府民航管理部门官方公布的上一年度上海虹桥及浦东机场客流量增长幅度所对应的增长率计算，广告阵地租赁收入股份公司与机场集团协议分成。

民航局官方公布的增长率没找到，但我们对比一下集团公司公布的2012年到2019年的吞吐量增长率，可以发现，浦东虹桥两座机场的吞吐量从2012年的7870.84万增长到2019年的1.22亿，增长55%，而租给德高动量的广告阵地的租金收入只从2012年的4339.6万增长到2019年的5419.8万，增长24.9%，差距不小，也遭到了各方质疑。

好在旧合同到期后，股份公司与德高动量重新签订了合同，新合同自2020年3月1日起，至2020年12月31日止，似乎也是一年一签，2020年半年报中的租赁收入也从去年同期的2977万增长到1.23亿，增长4倍。不过股份公司的租赁收入是增长了不少，但德高动量的净利率就下滑的厉害了，从去年同期的60%下滑到33%，股份公司的投资收益注定要减少了。

从旧合同一签就是15年，到今年一年一签，租金收入增长4倍，算是知错就改，难能可贵。这部分租赁收入就保持关注吧。

贵宾服务公司

贵宾服务公司常年租赁股份公司的候机楼内相关资源.2012年，日常关联交易公告里第一次出现了该租赁费用的定价原则，即按实结算，国内40元/人次，国际89元/人次，这个原则一直持续至2018年，自2019年起日常关联交易公告里不再有此原则的描述。但查阅年报可知，2014年至2018年，国际航班起降架次从14.7万增长至20万架次，国际航班旅客吞吐量也从1994.5万人次增长至3094.43万人次，但租赁费用却不升反降，从2014年的5000.34万元降至2018年的4298.79万元。难道“VIP率”下降的那么厉害吗？

不过2020年，股份公司对于这项租金的预期似乎有了乐观的变化，将租金预计结算金额由去年的5257.54万元提升至7909.93万元，是对卫星厅带来的新增客流VIP率更有信心，还是抬高了客单价呢？好在涉及的金额不算太多，保持关注吧。

总结：

向集团公司租赁资产和场地的租金是上海机场关联交易的关键，经过上面的讨论，可以认为这两项关联交易大概率是没有问题的。而剩下的几个小项目，或有改善的苗头，或涉及的金额不足以引起过分的关注。因此我觉得上海机场的关联交易风险目前看来并不很大。